Уменьшение уставного капитала ооо

Содержание
  1. Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2017 году
  2. Можно ли уменьшить уставной капитал
  3. В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал
  4. Уменьшение уставного капитала ООО в 2017 году: пошаговая инструкция
  5. Шаг 1. Созываем собрание участников
  6. Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию
  7. Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала
  8. Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе
  9. Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала
  10. Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция
  11. Причины изменения УК
  12. Что определяется как уставной капитал?
  13. Созыв собрания
  14. Извещение налоговой инспекции
  15. Уведомление кредиторов
  16. Документы для ИФНС
  17. Подтверждение изменений
  18. Что нужно знать о форме Р13001?
  19. Возможные последствия при отсутствии необходимых изменений в уставе
  20. Права кредиторов
  21. Налоговые последствия
  22. Итоги
  23. Уменьшение уставного капитала ООО – пошаговая инструкция 2017-2018
  24. Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала 
  25. Порядок уменьшения уставного капитала ООО 
  26. Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец 
  27. Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика
  28. Правила и порядок уменьшения уставного капитала ООО в 2018 году
  29. Способы проведения процедуры
  30. Когда это необходимо
  31. Пошаговая инструкция проведения процедуры
  32. Шаг 1. Собрание участников
  33. Шаг 2. Уведомление налоговой
  34. Шаг 3. Уведомление кредиторов
  35. Шаг 4. Изменения в учредительных документах (Уставе)
  36. Сроки и стоимость
  37. Оформление бухгалтерских документов предприятия
  38. Последствия процедуры для ООО

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2017 году

Уменьшение уставного капитала ООО

Уставный капитал ООО – это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации.

УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке – по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной.

Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание.

Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность.

Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г.

N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход.

Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации.

Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей.

В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов.

Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2017 году: пошаговая инструкция

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников.

Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 , если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа . Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично.

В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО.

Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП.

Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор).

Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации».

Подача уведомления возможна через форму на журнала.

Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-umensheniyu-ustavnogo-kapitala-ooo-v-2016-godu

Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Ввиду различных обстоятельств обществу с ограниченной ответственностью может понадобиться такая процедура, как уменьшение уставного капитала.

ООО в этом случае должно следовать по строго определенному алгоритму.

Также важно понимать, в каких ситуациях подобные действия могут быть не просто актуальными, но обязательными.

Причины изменения УК

Итак, изначально стоит понять, что возможна так сказать добровольная процедура изменения УК, когда челны общества без каких-либо внешних требований принимают решение провести необходимые на их взгляд изменения. Но чаще всего такой процесс вызван необходимостью, обусловленной нормами, закрепленными в действующем законодательстве.

Те ситуации, в рамках которых процедура уменьшения уставного капитала ООО является неизбежной, выглядят следующим образом:

– Если в завершившемся втором финансовом году, равно как и в каждом следующим за ним, фиксируется уменьшение стоимости всех активов общества ниже размера УК (по итогу бухгалтерского учета). При таких результатах капитал нужно уменьшать до той суммы, которая не будет превышать общую стоимость всех чистых активов, которыми располагает общество.

– Процесс сокращения УК актуален также в том случае, когда год спустя после госрегистрации ООО размер заявленного уставного капитала не был внесен полностью. В этом случае, согласно требованиями закона, капитал уменьшается до уровня фактической суммы, внесенной до этого.

– Когда из состава общества выходит один или более участников.

Уменьшение уставного капитала ООО еще не говорит об ухудшении дел предприятия, в некоторых случаях это не более чем рабочий момент.

Что определяется как уставной капитал?

Прежде чем углубляться в нюансы уменьшения УК, стоит определиться со значением этого термина.

Фактически речь идет о совокупности всех долей ООО, которые были внесены в форме денежных средств и не только.

Ознакомившись с действующим законодательством, можно выяснить, что минимальный размер УК общества не должен опускаться ниже отметки в 10 тыс. руб.

При этом его размер, собственно, как и доля каждого из участников, определяется только в рублях.

Для формирования уставного фонда необходимо открыть специальный счет, делают это учредители.

Стоит понимать, что для создания УК могут использоваться как финансовые ресурсы, так и ценные бумаги, нематериальные и материальные активы бенефициаров.

Именно их количество и может сокращаться, когда производится уменьшение размера уставного капитала ООО.

Но перед тем как сокращать какое-либо имущество в фонде ООО, его необходимо оценить. Более того, такую составляющую актива, как ценные бумаги, переоценивать нужно на постоянной основе.

Созыв собрания

Это первый этап такой процедуры, как уменьшение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция начинается именно с него.

Для того чтобы инициировать снижение размера УК, необходимо участие всех учредителей общества. С этой целью созывается общее собрание.

Сам процесс сокращения начинается лишь в том случае, когда по итогам ания не менее чем 2/3 участников поддерживают необходимость уменьшения уставного фонда.

Стоит также отметить, что в уставе каждой конкретной организации минимальное количество может быть больше указанного соотношения.

Если ООО основано при участии всего лишь одного учредителя, то для принятия решения будет достаточно его единоличного решения.

По итогу созыва должно быть принято не только решение относительно УК, но и произведены нужные изменения в уставе общества.

Извещение налоговой инспекции

Следующий шаг, который подразумевает порядок уменьшения уставного капитала ООО, – это информирование налогового органа. После того как было принято решение, касающееся УК, об этом необходимо сообщить в местное отделение налоговой службы, причем сделать это необходимо в течение трех дней.

https://www.youtube.com/watch?v=lbKxq_fx7Yo

Для грамотного оформления подобной информации существует форма P14002. Подписать готовое заявление должен директор ООО.

И даже если данный документ будет предоставлен в ИФНС лично директором, то его подпись все равно придется заверять нотариально.

Подобная мера является неактуальной лишь в случае использования электронной версии заявления с усиленной ЭЦП.

Во время визита в местное отделение налоговой службы заявитель также обязан иметь при себе решение общества относительно уменьшения УК, доверенность (актуально для посредников) и паспорт.

Спустя 5 дней с момента, когда была подана форма P14002, налоговая инспекция должна внести в ЕГРЮЛ запись о том, что в конкретном ООО запущена процедура уменьшения УК.

Уведомление кредиторов

Уменьшение уставного капитала ООО неизбежно подразумевает информирование о подобном решении кредиторов, предоставивших в свое время деньги обществу. Причем известить их необходимо в соответствии с определенными правилами.

Если говорить более подробно, то нужно использовать формы на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации».

Здесь же впоследствии будет опубликовано уведомление, которое станет доступно вниманию пользователей.

Стоит знать о том, что производится две публикации: сначала после того, как ООО получит лист записи в ЕГРЮП из ИНФС, а затем – месяц спустя с момента размещения первого уведомления в журнале.

На этом процесс извещения кредиторов заканчивается.

Документы для ИФНС

После того как вопрос с публикацией будет решен, понадобится уделить внимание подготовке документации, необходимой для регистрации изменений в уставе общества. Все бумаги нужно подавать в местное отделение налоговой службы. Их перечень выглядит следующим образом:

– документ, подтверждающий оплату госпошлины;

– заверенные нотариально заявления, написанные по формам Р13001 и Р14001;

– протокол об уменьшении уставного капитала ООО, составленный общим собранием или же официальное решение со стороны лица, которое является единственным учредителем (в этом случае собирать просто некого);

– измененный устав общества в новой редакции, отображающий все внесенные коррективы (подается в двух экземплярах);

– если сам процесс изменения капитала проводится в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, то понадобится уделить внимание перерасчету стоимости активов.

Также придется предоставить документальные доказательства того факта, что кредиторы были уведомлены об уменьшении УК. Для этой цели подойдет печатное издание журнала «Вестник».

Подтверждение изменений

В рамках такой темы, как «уменьшение уставного капитала ООО» пошаговая инструкция завершается на получении документов, которые будут выполнять роль официального подтверждения факта изменения УК.

Стоить знать о том, что для процесса регистрации обновленного устава налоговой инспекции потребуется в среднем 5 рабочих дней.

По истечении этого срока доверенное лицо заявителя или директор лично получит устав общества в новой редакции, а также лист с записью из ЕГРЮП, с отображением данных об уменьшенном УК.

Как можно заметить, не требуется чрезмерных усилий для того, чтобы организовать такой процесс, как уменьшение уставного капитала ООО. Инструкция позволяет сделать все относительно быстро.

Что нужно знать о форме Р13001?

При использовании этой формы можно обнаружить, что она состоит из нескольких листов включая титульный. Заполнять нужно лишь те, которые содержат пункты, касающиеся изменения УК. Если говорить более конкретно, то внимание придется обратить на лист В.

Также важно понимать, что существует ряд правил, выполнение которых является обязательным во время заполнения формы.

Например, в 1-3 строке упомянутого выше листа В нужно отобразить информацию о форме общества и составляющих его УК, а также указать суть планируемых действий – увеличение капитала или его уменьшение. При этом стоит помнить о том, что все суммы прописываются в рублях. Далее, перейдя к строке 4, необходимо вписать даты публикаций в журнале «Вестник», о котором речь шла выше.

Следующий аспект работы с данной формой – это выбор листа согласно форме ООО и заполнение информации о каждом субъекте, который является участником общества.

Также потребуется указать, какой долей обладают члены общества.

При этом, если имело место быть уменьшение доли уставном капитале ООО, то нужно выбрать лист «И», после чего отобразить в нем эти сведения.

В завершение стоит пронумеровать страницы. Для этой цели подойдут специальные сервисы, позволяющие выполнить данную процедуру грамотно.

Если в процессе заполнения формы были допущены ошибки, опечатки или какие-либо исправления, то документ не пройдет регистрацию и процедуру придется повторить.

Возможные последствия при отсутствии необходимых изменений в уставе

Как было написано выше, уменьшение уставного капитала ООО в некоторых случаях является обязательной мерой согласно действующему законодательству. Если эту меру проигнорировать, то можно столкнуться с соответствующей реакцией налоговой службы.

При этом стоит знать о следующем нюансе: если доли, которые принадлежат обществу, были погашены позже требуемой даты, то штрафы не будут наложены.

Но вместо этого регистрирующий орган получит законную причину для того, чтобы направить исковое заявление в арбитражный суд. Целью такого заявления будет прекращение деятельности ООО.

Очевидно, что подобная мера значительно суровее штрафов.

Справедливости ради нужно отметить, что, перед тем как столь сурово наказывать общество, налоговая служба предложит ему нейтрализовать допущенные нарушения добровольно, тем самым избежав печального итога.

Иск по ликвидации ООО может быть удовлетворен в том случае, если зафиксированные нарушения не были исправлены или оказались слишком грубыми. Такой результат возможен и в том случае, когда третьим лицам, например участникам общества и не только, был причинен значительный ущерб.

Таким образом, уменьшение уставного капитала ООО (проводки по учету средств в том числе) должны быть своевременными.

Права кредиторов

Важно быть в курсе того, на что могут рассчитывать юридические лица, кредитовавшие ООО. Это позволит предвидеть их возможные действия.

Если средства были получены обществом до процесса уменьшения УК, то кредитор имеет полное право требовать от него исполнить обязательства досрочно.

Это означает, что ООО придется вернуть одолженную сумму в течение 30 дней с того момента, как была сделана первая публикация об изменении УК в журнале.

Разумеется, в некоторых случаях общество может оказаться неспособным отдать кредитные средства в нужном объеме за месяц. Тогда лицо, в отношении которого не были выполнены обязательство, получает право подать иск о прекращении договора и возмещении со стороны общества полученных им убытков.

Исковая давность в этом случае ограничена сроком в 6 месяцев со дня публикации первого уведомления об уменьшении УК.

Но у ООО есть шанс добиться отмены иска в судебном порядке. Для этого нужно доказать один из двух фактов:

– общество обладает достаточным обеспечением для выполнения обязательства;

– права кредиторов не были нарушены в процессе уменьшения УК.

В противном случае иск будет удовлетворен.

Налоговые последствия

После того как было принято решение об уменьшении уставного капитала ООО (образец поможет оформить его правильно), суммы, на которые был сокращен УК, могут быть признаны доходом, подлежащим обложению налогом.

Данный принцип справедлив в том случае, если общество не возвращает участникам стоимость той части вкладов, на сумму которых был уменьшен УК. Такой доход относится к категории внереализационных.

Но, если процесс уменьшения проводится в соответствии со статьей № 251 НКРФ (17 подпункт 1 пункта), вопрос налогообложения окажется неактуальным.

В целом, при инициации процедуры уменьшения УК налоговые последствия возможны для всех участников ООО, в том числе и физических лиц. Суть в том, что члены общества в случае уменьшения доли получают финансовую компенсацию, которая считается доходом, подлежащим обложению налогом.

Причем этот факт не зависит от того, в какой форме была возвращена стоимость сокращенной части доли участника – в денежной или натуральной.

В свою очередь ООО после выплаты доходов членам общества рассматривается в роли налогового агента, вследствие чего появляется необходимость удержания и перечисления суммы НДФЛ в бюджет.

Итоги

Процесс изменения УК, в частности его уменьшение, при определенных условиях является обязательным и требует внимания, равно как и грамотного оформления.

В целом же особых проблем с его проведением возникнуть не должно.

Главное, не забыть о возможных претензиях кредиторов и особенностях процедуры при сокращении доли участников.

Источник: http://.ru/article/263747/umenshenie-ustavnogo-kapitala-ooo-poshagovaya-instruktsiya

Уменьшение уставного капитала ООО – пошаговая инструкция 2017-2018

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала 

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств.

И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один). 

ВАЖНО!

Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована. 

О минимальном размере УК читайте в статье Минимальный размер уставного капитала ООО в 2017-2018 годах.

Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

  1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
  2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
  3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
    • неоплаты доли участником (ст. 16);
    • выхода участника (ст. 26);
    • исключения участника (ст. 10) и др. 

Порядок уменьшения уставного капитала ООО 

Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

Изложим краткий алгоритм действий:

  1. Провести общее собрание, а результаты ания отразить в протоколе общего собрания участников ООО (или оформить решение единственного участника). О том, как это правильно сделать, расскажем подробнее чуть ниже.
  2. Поставить в известность регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения УК. Для этого нужно заполнить заявление 14002 и заверить подпись на нем руководителя ООО у нотариуса.
  3. Проинформировать кредиторов о принятом решении. Для этого нужно дважды разместить в уполномоченном издании соответствующее объявление с перерывом в 1 месяц. Отметим, что информация об уменьшении УК должна быть также размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, однако это относится к обязанностям регистрирующего органа, а не ООО.
  4. Выждать срок, в течение которого кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств (30 дней после последней публикации).
  5. Подать документы на регистрацию в налоговую. При этом понадобятся:
    • новый текст устава ООО (или изменения к старому тексту), в котором будет отражен новый размер УК;
    • заявления 13001 и 14001, предварительно заверенные у нотариуса;
    • протокол общего собрания участников об уменьшении УК;
    • платежное поручение об уплате государственной пошлины;
    • доверенность, заверенная у нотариуса (если документы в регистрирующий орган будет подавать не лицо, выполняющее функции исполнительного органа, а другой представитель). 

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец 

Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО. 

Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

  1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
    • о дате, времени и месте собрания;
    • зарегистрировавшихся участниках;
    • результатах ания (отдельно по каждому вопросу);
    • лице или лицах, которые вели подсчет.
  2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
    • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
    • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
  3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
    • нотариальным удостоверением;
    • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). 

Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО). 

Образец протокола (решения) об уменьшении УК можно скачать по ссылке: «Образец протокола (решения) об уменьшении УК». 

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

  1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/ustavnyj_kapital_ooo/umen_shenie_ustavnogo_kapitala_ooo_-_poshagovaya_instrukciya/

Правила и порядок уменьшения уставного капитала ООО в 2018 году

Правила и порядок уменьшения уставного капитала ООО в 2018 году

Уставным капиталом называют сумму, которая является минимальным размером собственности юридического лица.

Данная сумма подлежит обязательной оплате и фиксируется в учредительных документах организации. Фактически – уставный капитал, это сумма ответственности предприятия перед кредиторами, так как согласно законодательства РФ, ООО несет ответственность соразмерно стоимости своего имущества.

В нашей стране минимум УК для ООО утвержден ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в размере 10 000,00 рублей.

Данная сумма должна быть внесена денежными средствами на счет созданной организации или оплачена имуществом, ценными бумагами и прочими ценностями, но только после денежной оценки вносимого имущества.

В случае, если учредителей несколько, то внесенные ими средства в процентном (пропорциональном) соотношении отражают доли их участия в обществе (50/50; 20/80; 25/25/25/25). Все эти данные в обязательном порядке прописываются в Уставе ООО и учитываются во многих вопросах, например, выплате дивидендов.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к консультанту:

(Москва)

(Санкт-Петербург)

(Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Способы проведения процедуры

Уменьшением уставного капитала является решение учредителей ООО, в соответствии с которым происходит снижение размера активов предприятия.

Такие изменения возможны, только если его изначальная сумма превышала 10 000 рублей.

Поскольку уменьшение УК не только право, но и обязанность участников ООО, поэтому различают добровольный и обязательный способы уменьшения.

При добровольном уменьшении происходит понижение номинальной стоимости всех долей участников на основании решения собрания учредителей, при котором уменьшение не является механизмом регулирования деятельности ООО. Обязательный же способ – это предусмотренное законодательством РФ действие, направленное на приведение в должное соответствие финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Когда это необходимо

Обязательное уменьшение УК необходимо при:

  1. Неполной оплате либо не оплате долей.
    Закон предусматривает оплату взносов в уставной капитал в течение 1 года с момента его регистрации, поэтому если учредители не в полной мере произвели оплату своих долей, то сумма УК уменьшается до фактически оплаченной с перераспределением долей. Сюда же относится и случаи, когда доля в ООО, являющаяся собственностью ООО, не была выкуплена учредителями и, соответственно, не оплачена.
  2. Превышение размера УК размера чистой прибыли ООО за 3-й и более год его существования
    Этот тот случай, когда предприятие считается убыточным, т.е. если уставной капитал, по сути – чистые активы ООО – составляет 100 000 рублей, а за финансовый год, следующий за вторым с момента создания Общества прибыль составила 80 000 рублей, то уставной капитал следует уменьшить до размера чистой прибыли.

Не стоит уклоняться от уменьшения при убыточной деятельности предприятия. В данном случае, следует потратить некоторое время на оформление всех документов и провести уменьшение, как этого требует закон, прежде всего, это необходимо самому ООО.

Так как УК – это границы ответственности предприятия, то и кредиторы могут обратиться в суд на взыскание сумм, равных уставному капиталу. Таким образом, соответствие размера чистой прибыли и активов является защитой от ликвидации ООО как банкрота.

Уменьшение уставного капитала  можно провести и добровольно, на основании решения участников Общества. Такая процедура называется уменьшением номинальной стоимости и обязана проводиться с сохранением соотношения долей участников.

Например: ООО «ААА» имеет УК в размере 20 000 рублей и двух учредителей господина Х и господина Z, имеющих доли в Обществе 50/50 (10 000 / 10 000), так как уменьшение доли возможно до 10 000 рублей, то после уменьшения их доли останутся в распределении 50 / 50, но по номинальной стоимости 5 000 / 5 000 рублей.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

  • для регистрации ИП
  • регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

  • Ведение бухгалтерии для ИП
  • Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Пошаговая инструкция проведения процедуры

В случае если законом или учредителями была выявлена необходимость уменьшения УК, то следует произвести следующие шаги.

Шаг 1. Собрание участников

На данном этапе происходит собрание Участников Общества, на котором которые коллегиально (или единолично, если у ООО единственный учредитель) принимается решение о начале процедуры уменьшения УК. По результатам собрания составляется протокол, где отражается это решение и будущий размер активов.

Шаг 2. Уведомление налоговой

В три дня ООО обязано уведомить регистрирующие органы (ИФНС) о своем решении.

Для этого следует подготовить документы:

  1. Заявление по форме № Р 14002.
    В форме указываются:
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • Полное наименование ООО;
    • Вносятся сведения о решении изменения УК (дата, размер, на который произойдет уменьшение);
    • Сведения о заявителе;
    • Подпись директора на заявлении должна быть заверена нотариусом, за исключением случаев, когда подача формы осуществляется в электронном виде и подписывается при помощи электронно-цифровой подписи.
  2. Заверенная копия решения Учредителей общества о внесении изменений.
  3. Оригинал паспорта заявителя или доверенность, в случае, если лицо будет действовать по доверенности.

Шаг 3. Уведомление кредиторов

Обязанность уведомить кредиторов о начале процесса, так как это повышает их риски, закреплена за ООО законодательно.

Сегодня нет необходимости письменно извещать займодавцев о внесении изменений, достаточно опубликовать извещение об этом в «Вестнике государственной регистрации».

Публикацию ООО обязано осуществить дважды – первый раз при получении из налоговой уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ и второй – спустя месяц.

Выдерживать сроки необходимо, так как от времени последней публикации отсчитывается срок исковой давности кредитора к ООО. В уведомлении необходимо подробно указывать адреса и телефоны, по которым кредиторы могут предъявить претензии.

Шаг 4. Изменения в учредительных документах (Уставе)

Как только выйдет второе сообщение с публикацией об изменениях в размере уставного капитала, организация обязана внести новые данные в Устав и передать в налоговую следующие документы:

  1. Решение собрания учредителей об изменении размера УК.
  2. Устав ООО в новой редакции или изменения к действующему Уставу.
  3. Подтверждение публикации извещения (заверенная бумажная копия или печатный экземпляр).
  4. Квитанция об оплате госпошлины.

Сроки и стоимость

Уведомление ИФНС о намерении внесения изменений происходит в течение 3 дней после принятия решения.

В случае если заявление принято, то не позднее 5 дней с момента его подачи, налоговая обязана внеси в ЕГРЮЛ данные о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

С этого момента кредиторы могут начинать предъявлять претензии, так как все данные находятся в открытом доступе, однако Общество с ограниченной ответственностью обязано опубликовать уведомление об изменениях дважды – время, которое должно выдерживать ООО в промежутках между публикациями – 1 месяц. После выхода последней публикации ИФНС зарегистрирует изменения в Уставе ООО в течение 5 дней. Таким образом, потребуется порядка 45 дней на всю процедуру – с момента принятия решения до момента внесения изменений в Устав.

Стоимость госпошлины за подачу заявления составляет 800 рублей, размер платы за публикацию индивидуален, так как суммируется из размера готового к публикации текста, на сегодняшний день, печать 1 квадратного сантиметра сообщения стоит 106,20 рублей.

Оформление бухгалтерских документов предприятия

Если уменьшение происходит путем декапитализации долей участников с их последующей выплатой, то в бухгалтерском учете это отображается следующим образом:

  1. Задолженность по выплате суммы УК проходит по дебету сч.80 «Уставной капитал» и по кредиту сч.75, субсчета 75.1 «Резервы по вкладам в уставной капитал» и оформляется датой внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Выплата суммы задолженности перед учредителями фиксируется проводками Дт 75, субсчет 75.1, Кт 51 «Расчетные счета». В данном случае, так как происходит возврат вложенных ранее денежных средств, обязательства по уплате налога на доходы физ.лиц не возникает.

В случае, если выплата доли участника производится путем передачи в собственность учредителю собственности предприятия (техника, объекты недвижимости и пр.), то последовательность действий следующая:

  1. Оценка стоимости основного средства.
  2. На счете 01 «Основные средства» открывается субсчет «Выбытие основных средств».
  3. В дебете нового субсчета прописывается размер суммы, на которую выбывает имущество, а в кредит – размер накопленной амортизации.
  4. Остаточная стоимость объекта является прочим доходом ООО и списывается с 01 счета на 91 «Прочие расходы и доходы», субсчет 91.2 «Прочие расходы».

Документы, которые необходимо оформить: Акт о приеме-передаче основных средств, счет-фактура. Стоит помнить, что НДС и НДФЛ со стоимости выбывающих объектов ОС начисляется и подлежит уплате.

Последствия процедуры для ООО

Процедура влечет за собой снижение кредитного доверия к предприятию, так как уменьшаются активы ООО – его благонадежность, сотрудники банка называют это «повышением кредитных рисков».

Однако эти изменения отражаются не только на финансовой, но и на деловой репутации организации, потому что вывод активов с баланса всегда воспринимается как сигнал о близящемся банкротстве.

Уменьшение УК у ООО-заемщика может привести и к обострению отношений с кредиторами.

Согласно законодательству, кредиторы могут потребовать исполнения обязательств заемщика раньше срока, если смогут доказать в суде, что уменьшение УК повышает их риски или нарушает их права.

Такие претензии возникают, как правило, если размеры уставного капитала были значительными или уменьшение его происходило через передачу ОС учредителям, остаточная стоимость которых была заметно ниже рыночной.

Процесс уменьшения уставного капитала – это сложная и многоступенчатая процедура. Все этапы ее проведения требуют документального подтверждения и четкого следования срокам их исполнения.

Кроме того, она накладывает отпечаток на имидж предприятия и вызывает пристальное внимает к ООО со стороны контролирующих органов – именно через уменьшение УК, зачастую, недобросовестные учредители совершают финансовые махинации по намеренному банкротству. Именно поэтому специалисты призывают проводить уменьшение УК организации только в случае крайней необходимости, потому как неквалифицированная процедура декапитализации может стать основанием для ликвидации организации.

О том, что такое уставный капитал, смотрите в следующем видеосюжете:

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

(Москва)

(Санкт-Петербург)

(Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=13090

101 Бизнес План
Добавить комментарий